【什么是对赌协议】对赌协议，全称为“对赌条款”或“估值调整机制”，是一种在投资或并购交易中常见的法律条款。它通常用于投资者与目标公司或其股东之间，约定在一定期限内，如果目标公司达到特定的财务或经营指标（如净利润、营收增长、上市时间等），则投资方可以获得额外的补偿；反之，则需向对方支付一定的赔偿。这种机制旨在平衡双方的风险与收益，促进合作的顺利进行。
一、对赌协议的核心要素
| 项目 | 内容说明 |
| 主体 | 投资方与目标公司或其股东 |
| 标的 | 目标公司的业绩、估值、上市时间等 |
| 触发条件 | 达成约定的财务或经营目标 |
| 补偿方式 | 现金、股权、分红权等 |
| 期限 | 一般为1-5年不等 |
二、对赌协议的常见类型
| 类型 | 说明 |
| 现金对赌 | 若未达标，目标公司或其股东需向投资方支付现金补偿 |
| 股权对赌 | 若未达标，投资方有权要求回购股份或获得额外股权 |
| 混合对赌 | 同时包含现金和股权两种补偿方式 |
三、对赌协议的作用
1. 降低投资风险：通过设定明确的业绩目标，减少因信息不对称带来的不确定性。
2. 激励管理层：促使目标公司管理层努力实现业绩目标，提升企业价值。
3. 提高谈判灵活性：使双方在估值上达成妥协，有利于交易的顺利完成。
四、对赌协议的风险
| 风险类型 | 说明 |
| 执行风险 | 目标公司可能无法实现业绩目标，导致纠纷 |
| 法律风险 | 若条款设计不当，可能被认定为无效或违法 |
| 道德风险 | 管理层可能为了短期利益而操纵数据 |
五、对赌协议的实际案例
| 案例 | 简介 |
| 蒙牛与中粮 | 中粮投资蒙牛后，设定了对赌条款，最终蒙牛成功上市，中粮获得高额回报 |
| 俏江南 | 由于未能完成对赌目标，投资人要求回购，引发争议并最终导致公司退市 |
六、对赌协议的适用场景
- 初创企业融资
- 并购交易中的估值调整
- 股权投资中的风险控制
总结
对赌协议是投资与并购中一种重要的风险管理工具，能够有效平衡投资方与融资方之间的利益关系。然而，其设计和执行需要谨慎对待，避免因条款模糊或执行困难而引发法律纠纷。对于企业和投资者而言，合理设置对赌条款，有助于实现共赢。
